吕县，徐州北部一座不起眼的小城，此刻成了抵挡吕布南下的最后屏障。
张飞带着残兵与曹豹败军退入城中，清点人马，仅剩两千余，其中还有数百带伤。城墙低矮，粮草短缺，更要命的是——军心已近溃散。
曹豹的丹阳旧部本就与张飞不和，新败之余更是怨气冲天。他们私下议论：“若非刘玄德那义弟多事，搞什么‘新政’，岂会惹来袁术、吕布两面夹击？”“张屠夫莽撞，跟着他守这破城，迟早是个死！”流言如同毒草，在疲惫与恐惧的土壤中疯长。
张飞性情暴烈，察觉军心不稳，非但不安抚，反而以更严厉的军法弹压，动辄鞭笞。这更激化了矛盾。曹豹称病不出，将兵权完全推给张飞，实则冷眼旁观。
第三日拂晓，吕布亲率大军兵临城下。旌旗蔽日，铁骑如云。昨日成廉夜袭郯城失败的消息已传到吕布耳中，他更是怒火中烧，决意先拔掉吕县这颗钉子，再全力南下。
吕布骑赤兔马，持方天画戟，于城下耀武扬威，指名道姓要张飞出城受死。张飞何曾受过这般挑衅？不顾左右劝阻，竟点起五百骑兵，开门迎战。
“三姓家奴！燕人张翼德在此！纳命来！”张飞怒吼如雷，挺矛直取吕布。
吕布冷笑，画戟一摆，迎上前去。二将就在城下空地，展开一场惊心动魄的恶斗。戟影矛风，搅得尘土飞扬。张飞势若疯虎，矛矛夺命；吕布技高一筹，戟法精妙，更兼赤兔马快，渐渐占据上风。
战至三十余合，张飞力气稍衰，吕布觑个破绽，一戟荡开蛇矛，反手戟杆横扫，正砸在张飞肩甲上。张飞闷哼一声，险些坠马，拔马便走。
“匹夫休走！”吕布纵马追来。
城头守军见主将败退，大惊失色。曹豹旧部中，早有数名军侯互递眼色，竟突然发难，砍杀身边刘备系军官，嘶喊着：“开城门！迎温侯！”混乱中，城门守卒被袭杀，门闩被奋力抬起。
“城门开了！吕布杀进来了！”
绝望的呼喊瞬间击垮了本就脆弱的防线。城外吕布骑兵见城门洞开，呼啸而入。城内顿时大乱，兵找不着将，将控不住兵，自相践踏，溃不成军。
张飞率残骑退至城中心，欲结阵死战，但败兵如潮水般从各门涌入，将他最后一点阵型也冲得七零八落。亲卫死死拉住他的马缰：“将军！大势已去！快退！退往郯城！”
“俺不走！丢了吕县，有何面目见大哥！”张飞目眦欲裂，还要再战。
“将军！留得青山在啊！”亲卫几乎是哭喊着，强拽马头，裹挟在乱军中，从南门拼死杀出。
吕县，半日即陷。
张飞只带着百余名亲随，丢盔弃甲，狼狈南逃。身后，是吕布骑兵漫山遍野的追击，以及城中冲天而起的浓烟与哭喊。
消息以最快的速度传回郯城。
州府正堂，刘备接到急报时，手中的茶盏“啪”地落地，摔得粉碎。
“翼德……吕县……”他脸色惨白，身形晃了晃，被陈登一把扶住。
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